马文斌律师

杜小莎律师

【相关法律法规】

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》

第二十八条 金钱债权执行中，买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：

（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；

（二）在人民法院查封之前已合法占有该不动产；

（三）已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行；

（四）非因买受人自身原因未办理过户登记。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

127.【案外人系商品房消费者之外的一般买受人】金钱债权执行中，商品房消费者之外的一般买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议，请求排除执行的，《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第28条规定，符合下列情形的依法予以支持：一是在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；二是在人民法院查封之前已合法占有该不动产；三是已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行；四是非因买受人自身原因未办理过户登记。人民法院在审理执行异议之诉案件时，可参照适用此条款。

实践中，对于该规定的前3个条件，理解并无分歧。对于其中的第4个条件，理解不一致。一般而言，买受人只要有向房屋登记机构递交过户登记材料，或向出卖人提出了办理过户登记的请求等积极行为的，可以认为符合该条件。买受人无上述积极行为，其未办理过户登记有合理的客观理由的，亦可认定符合该条件。

《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》

第十三条 人民法院对登记在被执行人名下的不动产实施强制执行，案外人以其系不动产的买受人为由，提起执行异议之诉，请求排除建设工程价款优先受偿权、抵押权以及一般金钱债权的强制执行，案外人与被执行人签订合法有效的书面买卖合同且在一审法庭辩论终结前交付执行法院的价款足以代为清偿相应主债权的，人民法院应予支持。

符合前款规定的案外人起诉请求抵押权人按套办理抵押权注销登记手续的，人民法院应予支持。

人民法院按照本条第一款规定判决不得执行，申请执行人可以申请将案外人依本条第一款交付的价款替代被执行人清偿相应债务。

人民法院判决驳回案外人诉讼请求的，案外人交付执行的价款应予及时退还。

第十四条 人民法院对登记在被执行人名下的不动产实施强制执行，案外人以其系该不动产买受人为由，提起执行异议之诉，请求排除一般金钱债权的强制执行，并能够证明其主张同时符合下列条件的，人民法院应予支持：

（一）查封前，案外人已与被执行人签订合法有效的书面买卖合同；

（二）查封前，案外人已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且查封后至一审法庭辩论终结前已将剩余价款交付人民法院执行；

（三）查封前，案外人已合法占有该不动产；

（四）非因案外人自身原因未办理不动产所有权转移登记。

人民法院判决驳回案外人诉讼请求的，案外人交付执行的剩余价款应予及时退还。

第十六条 人民法院查封前，符合下列情形之一，可以认定为本解释第十四条、第十五条中的“非因案外人自身原因”：

（一）案外人与被执行人已共同向不动产登记机构提交办理所有权转移登记申请；

（二）案外人已请求被执行人履行办理所有权转移登记手续等合同义务，或者因办理所有权转移登记与被执行人发生纠纷并已起诉或者申请仲裁等；

（三）新建商品房尚不符合首次登记条件；

（四）已办理买卖合同网签备案；

（五）被执行人等通知案外人办理不动产所有权转移登记而其未怠于办理；

（六）其他非因案外人自身原因的情形。

【最新案例速递】

支持排除执行案例：（2025）琼01民终XXXX号

一、案情简介

上诉人重庆某企业（有限合伙）（以下简称XX企业）因与被上诉人谢某、海南省某乙公司（以下简称某丙公司）申请执行人执行异议之诉一案，不服海南省海口市龙华区人民法院一审判决，向海口市中级人民法院提起上诉。

2024年8月7日，在中国东方某有限公司海南省分公司与某丙公司借款合同纠纷一案中，一审法院查封了登记在某丙公司名下位于海口市美兰区的案涉房屋，查封期限三年。后该债权转让给XX企业，XX企业成为申请执行人。谢某对该执行标的提出书面异议，一审法院裁定中止执行，XX企业不服该裁定，提起本案诉讼，请求准许对案涉房屋采取执行措施，并要求谢某、某丙公司承担相关诉讼费用。

另查明，2000年12月8日，某丙公司与某丁公司签订《合作建房合同》，约定合作建设案涉房屋所在小区。2003年12月30日，某丁公司出具《证明》，载明案涉房屋归其公司项目经理凌某所有，凌某有权对该房屋进行出售等处分。同日，凌某与谢某的亡夫王某甲签订《转让公司内部集资房协议书》，王某甲按约定支付了全部购房款，谢某一家自2003年起实际占有、使用案涉房屋，但该房屋始终登记在某丙公司名下，未办理过户登记。王某甲去世后，其合法继承人中仅谢某表示愿意继承该房屋，其余继承人自愿放弃继承。

二、裁判观点

一审法院认为：

本案为申请执行人执行异议之诉，核心审查谢某对涉案房屋是否享有足以排除强制执行的民事权益。依据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条规定，买受人需满足“查封前签订合法有效书面买卖合同、查封前合法占有不动产、已支付全部价款、非因自身原因未办理过户登记”四项情形，方可排除执行。

本案中，王某甲与凌某签订了《转让公司内部集资房协议书》，凌某出具收据证明收到全部购房款；谢某在案涉房产查封前已实际合法占有和使用该房屋至今；案涉房屋未能过户并非谢某自身原因造成。综上，谢某对涉案房屋享有足以排除强制执行的民事权益，故驳回XX企业的诉讼请求，案件受理费、公告费由XX企业负担。

二审法院认为：

本案争议焦点为谢某对案涉房屋是否享有足以排除强制执行的民事权益，依据《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》第十四条规定进行审查：

1、关于查封前是否签订合法有效书面买卖合同：案涉房产由某丁公司与某丙公司合作建设，某丁公司分得包括案涉房屋在内的部分房产，依法享有处分权。某丁公司出具《证明》明确凌某对案涉房屋有权处分，王某甲基于该《证明》信赖凌某的处分权，双方签订的《转让公司内部集资房协议书》系真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，无恶意串通情形，属合法有效合同。王某甲不具备集资房初始购买资格，该资格限制系行政机关审批层面的管理性规定，不影响合同效力。

2、关于查封前价款支付：王某甲已按合同约定向凌某付清全部购房款，支付对价合理。

3、关于查封前合法占有：谢某提交的物业费发票、燃气费缴纳记录等证据，能够证明其在案涉房屋被查封前已实际占有、使用该房屋。

4、关于未办理过户登记的过错：案涉房屋未办理过户登记，系因某丙公司、某丁公司、凌某之间未办理产权转移登记，导致王某甲及其继承人客观上无法办理，并非王某甲或其继承人自身原因造成，其对此无过错。

综上，王某甲作为善意买受人，满足排除执行的全部构成要件，其继承人谢某对案涉房产享有物权期待权，该权利优先于XX企业的普通金钱债权，谢某对案涉房产的异议符合法律规定，足以排除执行。XX企业的上诉请求无法律依据，不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。

四、裁判结果

驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2454.6元，由上诉人重庆某企业（有限合伙）负担。本判决为终审判决。

未支持排除执行案例：（2025）京民终XXX号

一、案情简介

某公司将其开发的小区配建幼儿园资产使用权以900万元价格出让给案外人王某，王某按约定支付了全部款项。后因政府相关政策要求，该幼儿园需无偿移交政府教育行政部门管理使用，某公司无法向王某交付幼儿园，亦未退还转让款。双方协商一致解除幼儿园资产使用权出让协议，将900万元转让款及约定的资金占用利息转为购房款，以某公司开发的包括102室在内的五套商铺抵偿相关款项，并签订了《商品房销售协议书》等相关文件。

此前，北京仲裁委员会就某公司1与某公司2、某公司等主体的合同争议作出调解书，确认某公司2等需向某公司1支付相应本金、利息及相关费用，某公司等承担连带清偿责任。某公司1据此向法院申请执行，法院查封了某公司名下的102室房产。后某公司1将案涉债权转让给汪某，法院裁定变更汪某为申请执行人。

王某以其系102室所有权人为由，向法院提出执行异议，请求终止对该房屋的执行，法院裁定驳回其异议请求。王某不服该裁定，提起案外人执行异议之诉，主张一审法院认定事实及适用法律错误，请求撤销一审判决，终止对102室的执行。

二、裁判观点

一审法院认为：

1、起诉期限认定：王某在收到执行异议裁定之日起十五日内提起案外人执行异议之诉，虽首次提交的起诉状主体不够完整，但后续补正了诉讼主体，核心诉求和事实依据未发生变化，不影响起诉期限的合法性，不构成超期起诉。

2、排除强制执行民事权益认定：依据《执行异议和复议规定》第二十八条，案外人需同时满足“查封前签订合法有效书面买卖合同”“查封前合法占有不动产”“已支付全部价款”“非因自身原因未办理过户登记”四个条件，方能排除强制执行。

3、王某与某公司在查封前签订了《商品房销售协议书》，且有证据印证协议签署背景及购房款来源（幼儿园转让款转化），可认定已签订合法有效书面买卖合同并支付全部价款；

4、王某未提交证据证明其在查封前已合法占有102室，且自认该房屋一直处于空置状态，未装修、使用或出租，亦无交纳物业费、水电费的相关证据，不符合“查封前合法占有”要件；

5、102室在查封前已具备办理产权登记条件，王某有充足时间办理相关手续，但直至房屋被查封，其未向房屋登记机构递交过过户申请材料，主观上存在怠于履行登记义务的情形，不符合“非因自身原因未办理过户登记”要件。

综上，王某对102室不具有足以排除强制执行的民事权益，其诉讼请求无事实和法律依据，应予驳回。

二审法院认为：

所有权认定：根据《民法典》相关规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭需经依法登记才发生效力。102室并未登记在王某名下，王某主张其系该房屋所有权人，缺乏事实和法律依据。

2、排除强制执行民事权益认定：依据《执行异议之诉司法解释》第十四条，案外人以买受人身份请求排除对登记在被执行人名下不动产的强制执行，需同时满足四个法定条件并承担举证责任。

3、王某未提交证据证明其在查封前已合法占有102室，且自认未对该房屋进行装修、使用或出租，不符合“查封前合法占有”要件；

4、现有证据不足以认定王某未办理过户登记属于“非因自身原因”的情形，不符合相关规定要求。

综上，王某的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。

三、裁判结果

一审判决：驳回王某的诉讼请求。

二审判决：驳回上诉，维持原判；二审案件受理费由王某负担。

从法律法规的深度解读到具体案件的实操推演，从核心争议的精准突破到当事人权益的全力维护，上海申伦律师事务所马文斌律师、杜小莎律师团队在商品房消费者排除强制执行领域不断深耕。依托多起实战案例积累的宝贵经验，团队已形成“新法解读+证据梳理+争议突破”的全流程代理体系，能够为当事人提供高效、专业的法律支持。如果您正面临商品房被查封、执行异议被驳回等法律困境，不妨联系马文斌律师、杜小莎律师团队，让专业力量为您的房产权益保驾护航，用实战经验帮您争取最优结果。